皮海洲:上市公司董秘成燙手山芋監管需約束董秘閃辭行為

時間:2019年06月17日 08:40:58 中財網
  對于上市公司而言,董事會秘書是頗受外界關注的一個角色。近日,長城影視的董秘因為閃辭引發業內外關注。

  長城影視發布的公告稱,公司董事會于6月6日收到公司副總經理、董事會秘書符諳的辭職報告,符諳因個人原因申請辭去公司副總經理、董事會秘書等職務,辭職后符諳將不再擔任公司任何職務。公開信息顯示,符諳是今年2月28日接手公司董秘一職的,任期至2020年4月12日。上任不到百天,符諳就選擇了辭職,符諳因此成了董秘“閃辭”的新例。

  高薪背后的董秘:他們坐在了火山口
  對于一家上市公司來說,董秘的重要性顯而易見。因為董秘是上市公司與資本市場之間的一座橋梁,也是上市公司在資本市場的“窗口”與“形象”。

  要做好一個董秘,需要的是扎實的專業知識,超強的溝通協調能力和人際能力,經驗和從業背景,懂得規范運作和資本市場運作,還要懂得世界政治和經濟大勢,這其中考驗的是一個人的專業、智商、情商、能力和從業經驗。而且如果該上市公司是多地上市,那么董秘還需要熟悉和掌握內地證券市場和香港、美國市場的不同規則、法律環境,甚至是風格迥異的投資者風格。同時,董秘考試的通過率實際也并不算高;而就近期開板的科創板來說,科創板上市公司董秘的資格證還需要單獨考取。

  也正因為董秘工作的重要性以及從業難度,所以在上市公司中,董秘的待遇并不低。根據統計,2018年A股上市公司共給公司董秘發工資21.04億元,平均年薪為60.77萬元。其中,超過100萬的有446人,超過200萬的有106人,超過300萬的有41人,排除績效獎金在外,某地產龍頭公司董秘年薪達到了849萬元,是薪酬最高的董秘。

  不過,盡管有高額的薪酬待遇,董秘這一崗位仍然是上市公司中“很不穩定”的一個崗位。據統計,2018年,A股市場共有760位董秘辭職或離職,相比2017年增加20%,其中有多家上市公司一年更換了3任董秘,董秘幾乎成了一季一聘。在這些辭職的董秘中,海航科技董秘劉亮任職時間最短,僅僅只有29天,高升控股董秘張繼紅當了35天就撂挑子走人了。與他們相比,長城影視的“百日董秘”符諳還不是最快辭職的例子。

  當然在辭職的董秘中,有人是主動辭職,有人則是被動辭職,比如因為違規受到監管機構的處罰。例如在2018年的760位離職的董秘中,有13.7%因違規受到監管機構的處罰,處分最為嚴重的被公開譴責,并公開認定10年內不適合擔任上市公司董秘、監事和高級管理人員。對于這種因為受罰離職的,可以認為是被監管機構趕出了董秘的行列。

  監管需約束董秘“閃辭”

  大量董秘的辭職或離職,“百日董秘”甚至是“30日董秘”的出現,對于上市公司的發展存在著負面的影響,同時也不利于在股民中樹立良好的品牌形象。

  首先,“百日董秘”或者“30日董秘”的出現,暴露出來的是上市公司層面所存在的問題。通常說來,對于一家相對穩定健康發展的上市公司來說,其高管人員通常也較為穩定。董秘頻頻變更,很大程度上是上市公司出現了各種問題的緣故。比如,上市公司業績出現較大虧損,債務違約,官司纏身,大股東之間爭權奪利等。在這種情況下,董秘辭職或離職也就并不令人意外了,例如近期康得新董秘因無法保證年報真實性而辭職。

  再如長城影視董秘符諳的辭職,所面對公司的情況是,2018年公司虧損超過4億元,卷入3.5億元債務糾紛,長城影視的資金鏈危機越陷越深。可以說,不論是符諳的辭職,還是前任董秘張珂的辭職,都與公司基本面的惡化存在著很大的關系。

  也正因如此,對于董秘頻繁辭職的公司,投資者有必要保持足夠的警惕性。畢竟在董秘頻頻辭職背后,所隱藏的有可能是上市公司的某種危機。當然,在董秘辭職的同時,如果還有公司的其他高管也頻頻辭職的話,那么存在危機的可能性就更大一些。

  其次,“百日董秘”或者“30日董秘”的出現,也暴露了A股市場制度上的短板。雖然在董秘頻頻辭職的背后,往往會隱藏著上市公司層面各種各樣的問題,但越是這樣的公司,就越是需要董秘來與投資者進行溝通,回答投資者提出的各種疑難問題。董秘辭職了之,這顯然是對投資者、資本市場不負責的一種表現。但董秘的這種辭職行為,現行的制度顯然是沒有相對應的約束措施的。

  實際上,基于董秘工作的重要性,監管部門需要對董秘的任職與辭職行為嚴加約束。比如,在任職方面,上市公司董秘必須專職,而不能由公司的其他高管來兼職。又如,在辭職方面,董秘在任期未滿之前辭職的,在任期未滿之前,不得到其他上市公司或擬IPO公司任董秘或高管之職。

  當然,董秘辭職還有一種情形也是需要加以規范的,那就是一些新上市公司,公司上市后,公司董秘選擇辭職行為,這種辭職是為了給提前套現創造條件的。《公司法》規定,上市公司高管在任職期間每年轉讓的股票,不得超過其所持有本公司股票總數的25%。而一旦高管辭職,其所持股票的解禁就不受《公司法》制約。同時根據深交所的規定,上市公司高管離任滿半年之后,其所持股份解禁50%;在離任后的18個月期滿,其所持股份全部解鎖。

  對于這樣的董秘,除了在任職期滿之前不得赴其他上市公司或擬IPO公司任職之外,對于這種辭職套現行為也應加以規范,不能給辭職董秘或其他高管以可乘之機。

  
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